企業(yè)在開展信息化相關(guān)工作時，保密條款通常會在合同中做細(xì)致的約定，不過有時在正式簽訂合同之前，企業(yè)也會與廠商做一些準(zhǔn)備工作，比如售前預(yù)調(diào)研時，企業(yè)可能會向潛在供應(yīng)商提供一些內(nèi)部材料供分析，比如業(yè)務(wù)流程、制度、管理辦法等，同時，潛在供應(yīng)商后續(xù)提供的項目建議書也希望僅供企業(yè)內(nèi)部評審，雙方都希望信息只限于項目本身的工作范圍，不希望對外傳播。為此，雙方在開始相關(guān)工作之前可以簽署相互保密協(xié)議，如下是我此前使用過的一個版本的相互保密協(xié)議，供參考，如果要實際使用，還需要請所在企業(yè)的法務(wù)部門做評審和修訂。正文如下：甲乙雙方就……項目的相關(guān)工作，約定由乙方為甲方提供……服務(wù)，雙方預(yù)計會在合作過程中互相向?qū)Ψ脚痘蛱峁┢鋼碛械谋Ｃ苄畔ⅲㄅ镀鋼碛斜Ｃ苄畔⒌囊环綖椤芭斗健?，接收該保密信息的一方為“接收方”），就保密事項，雙方達(dá)成如下約定：
一、定義
（1）披露方提供給接收方的，包括但不限于與研究、產(chǎn)品、服務(wù)、市場、知識產(chǎn)權(quán)、軟件開發(fā)、發(fā)明、工藝、設(shè)計、圖紙、工程技術(shù)、營銷、技術(shù)、操作或系統(tǒng)、財務(wù)、客戶名錄相關(guān)的任何信息、文件、樣品、技術(shù)數(shù)據(jù)和專有技術(shù)以及其他任何信息；（2）本協(xié)議的存在及其相關(guān)討論、條款以及協(xié)議目的；
（3）根據(jù)其性質(zhì)被視為或可能被合理地視為保密的其他信息。
保密信息可通過書面、電子郵件、傳真、口頭或其他有形或無形方式提供，且披露方所披露的所有信息均為保密信息而無需在相關(guān)信息上標(biāo)注“保密”字樣或指明其為保密信息，其中，如雙方通過電子郵件披露信息的，凡以后綴為甲方：@miaofeng.com、乙方：@programcat.com 的電子信箱所披露的信息均為保密信息。
2、“代表”就協(xié)議一方而言，指該方的董事、管理人員和雇員和/或與協(xié)議目的有關(guān)的該方關(guān)聯(lián)公司（直接或間接控制該方的，或受該方直接或間接控制的，或與該方直接或間接受共同控制的實體）的董事、管理人員和雇員。1、接收方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保守保密信息的機(jī)密性，保證自接收、管理、使用、掌握或知悉保密信息之日起……年內(nèi)：（1）未經(jīng)披露方事先書面同意，不得將該保密信息泄漏或交付給任何第三方；（2）僅將保密信息披露給為執(zhí)行本協(xié)議之目的，有必要得知該保密信息的代表且接收方應(yīng)當(dāng)與該代表簽訂不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密協(xié)議；（3）除為履行本協(xié)議所必要的復(fù)制外，未經(jīng)披露方明確書面同意，不得隨意復(fù)制保密信息或為其它衍生行為；（4）采取與保護(hù)自身同類性質(zhì)保密信息相同等的保護(hù)程度，且不得低于合理的保護(hù)程度，來保管該保密信息；（5）當(dāng)保密信息被不當(dāng)使用或揭露時，立即通知披露方并采取合理措施以重新保障保密信息的機(jī)密性，防止保密信息被進(jìn)一步不當(dāng)使用、揭露及其它違約行為的發(fā)生；
（6）僅出于本協(xié)議約定之目的使用保密信息，不得將保密信息用于披露方同意之外的任何目的，不得在其產(chǎn)品設(shè)計和制造或工藝設(shè)計中、或以其他任何方式使用保密信息。
2、雙方應(yīng)負(fù)責(zé)使其代表遵守本協(xié)議，如有違反視同違約，披露方應(yīng)與相關(guān)責(zé)任方負(fù)連帶責(zé)任。
3、如接收方有足夠的證據(jù)證明披露方的保密信息為下列信息之一者，則接收方對該信息不負(fù)保密義務(wù)：（1） 該信息為接收方于本協(xié)議訂立之前合法獲得，且無保密義務(wù)者；（2）該信息由接收方在未使用披露方保密信息且未違反本協(xié)議所約定義務(wù)前提下，獨(dú)立開發(fā)所得；（3）該信息由披露方書面授權(quán)公開或泄漏。
三、保密信息的所有權(quán)
1、本協(xié)議的任何內(nèi)容均不應(yīng)被解釋為披露方將其任何知識產(chǎn)權(quán)下的任何權(quán)利或許可明示地或默示地授予接收方。
2、接收方所接收或知悉的保密信息的權(quán)利及利益，屬披露方。
3、接收方應(yīng)在披露方請求時，將該保密信息及其復(fù)制品、衍生品全部立即返還披露方或根據(jù)披露方要求進(jìn)行銷毀，并出具書面證明以說明上述資料的銷毀情形。
四、聲明
1、雙方同意，本協(xié)議項下保密信息的披露和接收，不得被理解為對任何一方創(chuàng)設(shè)具有與另一方達(dá)成業(yè)務(wù)關(guān)系的任何義務(wù)或任何期望。
2、所有保密信息均“按現(xiàn)狀”披露，除非另有書面約定，披露方不對根據(jù)本協(xié)議所披露信息的全面、充分或準(zhǔn)確做出保證。披露方不應(yīng)就接收方因信賴根據(jù)本協(xié)議所披露的信息所產(chǎn)生的任何費(fèi)用、損失或損害或采取的行動承擔(dān)任何責(zé)任。
五、違約責(zé)任
接收方如違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償給披露方造成的全部損失及披露方因維權(quán)行為而產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、鑒定費(fèi)、交通費(fèi)等）。
六、法律適用及爭議的解決
1、本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律解釋并受其約束。
2、因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先協(xié)商解決。協(xié)商不成時，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
七、協(xié)議生效及其他
1、本協(xié)議自雙方蓋章之日起生效，自保密期限到期之日自動終止。如本協(xié)議提前終止或解除，接收方的保密義務(wù)繼續(xù)存續(xù)。
2、本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等效力。
【以下無正文】
甲方：……公司 乙方：……公司
（蓋章） （蓋章）
地址：…… 地址：……
簽約日期：…… 簽約日期：……
